Gesamtsuche

Gesellschaftsrecht

OLG Brandenburg, Urteil vom 17.01.2024 - 7 U 36/21

1. Die Eintragung in das Aktienbuch ist für die Frage, welche Personen im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionäre Rechte und Pflichten haben, gem. § 67 Abs. 2 S. 1 AktG maßgeblich, auch wenn die Übertragung von Aktien nicht wirksam ist. Die materielle Rechtslage bleibt von der Eintragung in das Aktienregister unberührt. Zweck der Eintragung in das Aktienregister ist die Schaffung von Rechtsklarheit für die Frage der mitgliedschaftlichen Berechtigung oder Verpflichtung.

2. Den Vorstand trifft gem. § 93 Abs. 1 AktG die Pflicht, ähnlich wie ein Treuhänder die Vermögensinteressen des Unternehmens wahrzunehmen, dessen Vermögen zu schützen und zu mehren und nicht zugleich das eigene Wohl oder den Vorteil Dritter in den Blick zu nehmen. Ergibt sich eine Geschäftschance für ein Vorstandsmitglied, die konkret ist und die erkennbar nicht dem Vorstand als Person, sondern der Gesellschaft angeboten wird, muss der Vorstand diese Geschäftschance auch dem Unternehmen anbieten. Verletzt er diese Pflicht, hat er der Gesellschaft einen dadurch entstehenden Schaden zu ersetzen.

3. Für die Frage, ob die Verjährungsfrist nach § 199 Abs. 2 Nr. 1 BGB zu laufen beginnt, kommt es grundsätzlich nur auf die Kenntnis des Gläubigers von den anspruchsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners an. Rechtliche Überlegungen des Gläubigers sind unerheblich und stehen dem Lauf der Verjährungsfrist nicht entgegen. Eine Ausnahme gilt lediglich dann, wenn dem Gläubiger die Erhebung der Klage ausnahmsweise nicht zuzumuten ist.

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Alle Sachgebiete

BGH, Urteil vom 11.07.2023 - XI ZR 111/22

1. a) Einwendungen des Zahlungsdienstnutzers aus der Rechtsbeziehung zu dem Zahlungsempfänger, mit denen er geltend macht, dass die Ansprüche des Zahlungsempfängers nicht oder nicht in der geforderten Höhe bestehen, werden von § 676b Abs. 2 Satz 1 BGB nicht erfasst. Dies gilt auch dann, wenn Zahlungsdienstleister und Zahlungsempfänger identisch sind. (Rn. 19 - 27)*)

2. b) Der Bürge muss die vom Zahlungsdienstnutzer als Hauptschuldner nicht beanstandeten unautorisierten oder fehlerhaft ausgeführten Zahlungsvorgänge gegen sich gelten lassen, wenn die Ansprüche und Einwendungen des Hauptschuldners wegen Fristablaufs nach § 676b Abs. 2 Satz 1 BGB ausgeschlossen sind. Bleibt ein Zahlungsdienstnutzer nach einem nicht autorisierten oder fehlerhaft ausgeführten Zahlungsvorgang untätig, stellt dies keinen Verzicht im Sinne des § 768 Abs. 2 BGB dar. (Rn. 28 - 34)*)

3. c) Die vom Zahlungsdienstleister gemäß § 676b Abs. 2 Satz 2 BGB zu erbringende Unterrichtung des Zahlungsdienstnutzers hat bei einem Zahlungsdiensterahmenvertrag gemäß Art. 248 § 7 EGBGB als Mitteilung zu erfolgen. Dies bedeutet, dass der Zahlungsdienstleister die erforderlichen Informationen von sich aus übermittelt, ohne dass der Zahlungsdienstnutzer diese anfordern muss. Ein bloßes Zugänglichmachen der Informationen reicht nur aus, wenn dies der Zahlungsdienstnutzer und der Zahlungsdienstleister gemäß Art. 248 § 10 EGBGB vereinbart haben. (Rn. 35 - 41)*)

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Architekten und Ingenieure

OLG Köln, Beschluss vom 02.03.2023 - 19 U 55/22

1. Beim Einzug und der Nutzung eines Gebäudes handelt es sich um einen typischen Sachverhalt, auf den eine konkludente Abnahme gestützt werden kann.

2. Die ausstehende Ausführung von Restarbeiten sowie das Vorliegen einzelner Mängelrügen stehen einer konkludenten Abnahme nicht zwingend entgegen. Entscheidend ist eine Gesamtwürdigung aller Umstände des Einzelfalls.

3. Die Verjährung hemmende Verhandlungen erfordern einen ernsthaften Meinungsaustausch über den Anspruch oder seine tatsächlichen Grundlagen. Das ist anzunehmen, wenn eine der Parteien Erklärungen abgibt, die der jeweils anderen die Annahme gestatten, der Erklärende lasse sich auf Erörterungen über die Berechtigung des Anspruchs oder dessen Umfang ein.

4. Der Architekt ist verpflichtet, Mängelursachen zu klären und den Bauherrn sachkundig über das Ergebnis der Untersuchungen und der sich daraus ergebenden Rechtslage zu unterrichten. Das schließt seine eigene Haftung ein.

5. Verletzt der Architekt diese Pflicht, kann ihm eine Berufung auf die Einrede der Verjährung hinsichtlich zutage getretener Mängel verwehrt sein, wenn dies für den Eintritt der Verjährung mitursächlich geworden ist (sog. Sekundärhaftung).

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Architekten und Ingenieure

KG, Beschluss vom 13.01.2023 - 6 U 191/21

1. Die Verjährungsfrist von Ansprüchen des Architekten gegen seine Berufshaftpflichtversicherung auf Gewährung von Deckungsschutz wegen mangelhafter Architektenleistungen beginnt mit dem Schluss des Jahres zu laufen, in welchem der Bauherr gegen den Architekten Ansprüche wegen Planungs- oder Überwachungsfehlern ernsthaft geltend gemacht hat.

2. Die Verjährung ist für die Dauer der Leistungsprüfung gehemmt, bis die Versicherung ihre Eintrittspflicht ablehnt.

3. Der Begriff der verjährungshemmenden "Verhandlungen" ist weit auszulegen. Verhandlungen schweben bereits dann, wenn eine der Parteien Erklärungen abgibt, die der jeweils anderen die Annahme gestatten, der Erklärende lasse sich auf Erörterungen über die Berechtigung des Anspruchs oder dessen Umfang ein. Notwendig ist aber zumindest ein zweiseitiger kommunikativer Prozess, so dass das Angebot zu Verhandlungen oder gar Vorschläge zu einem konkreten Entgegenkommen noch keine Verhandlung sind, wenn es bzw. sie unerwidert bleiben.

4. Ein verjährungshemmendes Stillhalteabkommen ist nur anzunehmen, wenn der Schuldner aufgrund einer rechtsgeschäftlichen Vereinbarung berechtigt sein soll, vorübergehend die Leistung zu verweigern, und der Gläubiger sich umgekehrt der Möglichkeit begeben hat, seine Ansprüche jederzeit weiterzuverfolgen.

5. Ein verjährungshemmendes Stillhalteabkommen kann auch "stillschweigend" durch schlüssiges Verhalten getroffen werden. Hierfür muss ein äußeres Verhalten festgestellt werden, das als Ausdruck einer solchen einvernehmlichen Entschließung ausgelegt werden kann.

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 IBR 2023, 584

Prozessuales

BGH, Urteil vom 14.07.2022 - VII ZR 255/21

1. Die Zustellung des Mahnbescheids im Mahnverfahren hemmt die Verjährung nur, wenn der Schuldner aufgrund der Bezeichnung des Anspruchs im Mahnbescheid erkennen kann, woraus der Gläubiger seinen Anspruch herleitet.*)

2. Die im Mahnbescheid nicht hinreichende Individualisierung des Anspruchs kann nachgeholt werden. Die Nachholung der Individualisierung hemmt die Verjährung nach § 204 Abs. 1 Nr. 3 BGB zwar nicht rückwirkend, aber ab dem Zeitpunkt ihrer Vornahme.*)

3. Für die nachträgliche Individualisierung des Anspruchs im Mahnverfahren ist ebenso wie für die Individualisierung im Mahnbescheid ausschließlich auf den Erkenntnishorizont des Schuldners abzustellen. Dementsprechend ist es ohne Bedeutung, ob die Individualisierung des Anspruchs durch an das Gericht gerichteten Schriftsatz oder außerhalb des Gerichtsverfahrens erfolgt.*)

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 IBR 2022, 546

Architekten und Ingenieure

OLG Braunschweig, Beschluss vom 01.04.2022 - 8 U 96/20

1. Mängelansprüche des Auftraggebers wegen Bauüberwachungsfehlern des Architekten unterliegen grundsätzlich der fünfjährigen Verjährungsfrist. Maßgebender Zeitpunkt für den Beginn der Verjährung ist der Zeitpunkt der Abnahme der Architektenleistung.

2. Einer (Teil-)Abnahme der bis Leistungsphase 8 erbrachten Leistungen steht nicht entgegen, dass auch die Leistungsphase 9 beauftragt worden ist.

3. Ein mit der Bauüberwachung beauftragter Architekt verschweigt einen Mangel seiner Leistung arglistig, wenn er bei der Abnahme seiner Leistung nicht offenbart, dass er keine Bauüberwachung vorgenommen hat (hier verneint).

4. Leitet der Architekt ein selbständiges Beweisverfahren ein, um die Mangelfreiheit seiner Leistung aufklären zu lassen und Mängelansprüche des Auftraggebers abzuwehren, wird dadurch die Verjährung der Mängelansprüche des Auftraggebers nicht gehemmt.

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 IBR 2023, 141

Bauvertrag

OLG Hamm, Urteil vom 10.03.2022 - 24 U 194/20

1. Abschlagsforderungen unterliegen einer selbstständigen Verjährung und können dann nicht mehr verlangt werden können, wenn Schlussrechnungsreife besteht.*)

2. Ist die Klage im ersten Rechtszug als derzeit unbegründet abgewiesen worden, so steht einer endgültigen Abweisung der Klage im Berufungsverfahren - hier wegen Verjährung des (Rest-)Werklohnanspruchs - nicht das Verschlechterungsverbot entgegen. Das Verbot der Reformatio in peius ist nicht anwendbar, da der Kläger durch das angefochtene Urteil noch keine schutzwürdige Position erlangt hat.*)

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 IBR 2022, 232

Bausicherheiten

OLG Saarbrücken, Urteil vom 03.02.2021 - 2 U 15/19

1. Der Auftraggeber eines VOB/B-Vertrags hat eine nicht verwertete Sicherheit für Mängelansprüche nach Ablauf von zwei Jahren zurückzugeben, sofern kein anderer Rückgabezeitpunkt vereinbart worden ist.

2. Eine Regelung, wonach der Rückgabezeitpunkt für die Gewährleistungssicherheit auf das Ende der Gewährleistungsfrist verlagert wird, ist auch bei formularmäßiger Vereinbarung wirksam.

3. Die Verjährung von Mängelansprüchen beginnt erneut, wenn der Auftragnehmer dem Auftraggeber gegenüber den Anspruch anerkennt.

4. Ein Anerkenntnis liegt vor, wenn sich aus dem tatsächlichen Verhalten des Auftragnehmers klar und unzweideutig ergibt, dass ihm das Bestehen der Schuld bewusst ist und angesichts dessen der Auftraggeber darauf vertrauen darf, dass sich der Schuldner nicht nach Ablauf der Verjährungsfrist alsbald auf Verjährung berufen wird (hier verneint).

5. Die Verjährung wird durch schwebende Verhandlungen über den Anspruch und die den Anspruch begründenden Umstände gehemmt. "Verhandlungen" liegen schon dann vor, wenn der Auftragnehmer beim Auftraggeber den Eindruck erweckt, er werde den Mangel prüfen bzw. sich um ihn kümmern, und der Auftraggeber hiermit einverstanden ist.

6. Die aufgrund einer Mängelrüge des Auftraggebers eingetretene Hemmung dauert grundsätzlich so lange, bis der Auftragnehmer das Ergebnis seiner Prüfung dem Auftraggeber mitteilt oder ihm gegenüber die Mängel für beseitigt erklärt oder die Fortsetzung der Beseitigung verweigert.

7. Ein Ende der Hemmung kann auch dadurch eintreten, dass die zunächst durch beide Parteien über einen Mangel geführten Verhandlungen nicht fortgesetzt werden, sie also - bildlich gesprochen - einschlafen.

8. Von einem "Einschlafenlassen" der Verhandlungen ist in dem Zeitpunkt auszugehen, in dem spätestens eine Erklärung der anderen Seite zu erwarten gewesen wäre.

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Bausicherheiten

LG Mannheim, Urteil vom 23.10.2020 - 1 O 124/20

1. Die vom Auftraggeber in seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen in einer Anlage 5 zu einem Bauvertrag für ein Bürgschaftsmuster gemachte Vorgabe: "Wir erklären, dass die Ansprüche aus dieser Bürgschaft in keinem Fall früher verjähren als die gesicherte Forderung; im Höchstfall gilt die Frist des § 202 Abs. 2 BGB." benachteiligt den Auftragnehmer als Verwendungsgegner unangemessen und ist unwirksam.

2. Enthält eine vom Auftraggeber vorgegebene Sicherungsabrede, dass der Auftragnehmer eine Vertragserfüllungsbürgschaft stellen muss, die unwirksame Vorgabe, dass die Forderung aus der Bürgschaft nicht früher verjährt als die Hauptforderung aus dem Bauvertrag, führt dies nicht zur Gesamtunwirksamkeit der Sicherungsabrede.

3. Ob eine Allgemeine Geschäftsbedingung vorliegt, ist im Rahmen einer klauselbezogenen Betrachtung für jede Regelung in einem Vertrag gesondert zu prüfen.

4. Verwender von Allgemeinen Geschäftsbedingungen kann auch sein, wer von einem Dritten für eine Vielfachverwendung formulierte Klauseln (z. B. durch Übernahme aus Formularbüchern usw.) in der Absicht benutzt, diese nur in einem einzigen Fall anzuwenden. Entscheidend ist der Inhalt der übernommenen Regelung, so dass es auf eine vollständige Wortlautidentität nicht ankommt; ansonsten wären vielfältige Umgehungen durch eine bloß leichte Änderung der Formulierung möglich.

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Prozessuales

BGH, Beschluss vom 17.06.2020 - VII ZR 111/19

1. Die Zustellung des Mahnbescheids im Mahnverfahren hemmt die Verjährung, wenn der im Mahnbescheid bezeichnete Anspruch durch seine Kennzeichnung von anderen Ansprüchen unterschieden und abgegrenzt werden kann.

2. Der geltend gemachte Anspruch muss Grundlage eines Vollstreckungstitels sein können und dem Schuldner die Beurteilung ermöglichen, ob er sich gegen den Anspruch zur Wehr setzen will oder nicht.

3. Kann der auf Auftraggeberseite zuständige Sachbearbeiter aufgrund des vor Zustellung des Mahnbescheids geführten Schriftverkehrs und den Angaben im Mahnbescheid die geltend gemachte Forderung einem Bauvorhaben zuzuordnen, reicht dies für die Hemmung der Verjährung aus.

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 IBR 2020, 499